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Articolo a cura di Avv. Patrizia Ronchi, Ufficio Legale – Confcooperative Lombardia | L’imminente scadenza del 31 ottobre 2020 per gli adeguamenti statutari di ODV, APS e ONLUS alle disposizioni inderogabili introdotte dal Codice del terzo Settore, unitamente alla recente emanazione del DM n. 106 istitutivo del Registro Unico Nazionale del Terzo settore hanno sollevato dubbi in alcune cooperative sociali sull’esistenza di specifici adempimenti anche a loro carico.
All’indomani dell’entrata in vigore della riforma del terzo settore ed in particolare della nuova disciplina sull’impresa sociale, il Ministero del Lavoro ed il Ministero dello Sviluppo Economico sono intervenuti più volte per ribadire che le cooperative sociali e i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991 n. 381, acquisiscono di diritto la qualifica di imprese sociali (art. 1 comma 4 D.Lgs n. 1127/17).  Ne deriva che “non incombe su tali enti, in via generale, l’onere di dimostrare il possesso dei requisiti previsti per la generalità delle imprese sociali né, di conseguenza, quello di porre in essere modifiche degli statuti finalizzate ad adeguarli alle previsioni di cui al decreto in esame” (da ultimo Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali d’intesa con il Ministero dello Sviluppo Economico, nota n. 29103 del 3 gennaio 2019).
Ciò non significa che alle cooperative sociali non sia applicabile alcuna delle disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 112/17: queste ultime possono infatti trovare applicazione purché nel rispetto della normativa specifica delle cooperative sociali (legge n. 381/91) e di quella generale delle società cooperative ed in quanto con esse compatibili. E’ il caso, per esempio, dell’obbligo di depositare presso il Registro Imprese e pubblicare sul proprio sito internet il bilancio sociale: tale disposizione, non incompatibile con la natura dell’ente e rispondente all’esigenza di trasparenza e conoscibilità delle attività, che caratterizza l’intera disciplina degli enti del Terzo settore, si ritiene applicabile alle cooperative sociali e ai loro consorzi, quali imprese sociali di diritto.
In quanto “imprese sociali” di diritto, anche le cooperative sociali sono enti del terzo settore iscritti nel registro unico nazionale del Terzo settore (articolo 4 comma 1 D.Lgs n. 117/17) che, infatti, tra le sezioni che lo compongono ne riserva una espressamente a “Imprese sociali, incluse le cooperative sociali” (art. 46 D.Lgs n. 117/17). Non è tuttavia richiesta alle imprese sociali, incluse le cooperative sociali, alcun adempimento pubblicitario nei confronti del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore poiché per esse l’iscrizione nell’apposita sezione del registro delle imprese soddisfa il requisito dell’iscrizione nel registro unico nazionale del Terzo settore (articolo 11 comma terzo D.Lgs n. 117/17).
Si ricorda a questo riguardo che le imprese sociali sono tenute ad iscriversi presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale per l’iscrizione in apposita sezione dedicata alle imprese sociali. Tale previsione vale anche per le cooperative sociali che devono quindi essere iscritte nel registro delle imprese nella sezione ordinaria, in quanto società cooperativa, ed in quella speciale, in quanto impresa sociale (per le cooperative sociali esistenti alla data di entrata in vigore del D.Lgs n. 112/17 l’ulteriore iscrizione della sezione delle imprese sociali è stata effettuata in via automatica dai medesimi Registri delle Imprese ex art. 3 del D.M. 16/03/2018). Tale iscrizione non esclude né sostituisce gli ulteriori adempimenti pubblicitari gravanti sulle cooperative sociali in funzione delle leggi statali e regionali loro riferibili: rimane quindi fermo l’obbligo di iscrizione all’albo nazionale delle società cooperative tenuto presso il Ministero dello sviluppo economico (come richiesto dall’art. 2511 c.c.) e l’ulteriore obbligo di iscrizione all’albo regionale delle cooperative sociali (richiamata in generale dall’articolo 5 comma secondo della Legge n. 381/91 e disciplinato in Regione Lombardia dall’art. 27 L.R. n. 1/08 e dal relativo regolamento attuativo n. 1/2015).
Il recente DM n. 106 istitutivo del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore ha disciplinato le modalità di comunicazione dei dati tra il RUNTS ed il Registro imprese confermando l’impostazione delineata dal D.Lgs n. 117/17:

• “le imprese sociali di cui al comma 1 lettera d) sono tenute e gestite dall’Ufficio del Registro delle imprese di cui all’articolo 8, comma 1 della legge n. 580 del 1993, ai sensi dell’articolo 5 del decreto legislativo n. 112 del 2017 e del decreto interministeriale di cui al comma 5 del medesimo articolo” (art. 1)
• “Le qualifiche di impresa sociale, di Società di Mutuo Soccorso tenuta all’iscrizione nel Registro imprese, nonché i relativi benefici sono collegati all’iscrizione nella sezione “Imprese sociali” del Registro imprese” (art. 7),
• “La comunicazione al RUNTS dei dati relativi agli ETS iscritti nella sezione speciale delle imprese sociali o comunque iscritti nel Registro Imprese avviene secondo le modalità definite nell’allegato tecnico A” (articolo 29).

Nessun adempimento è dunque richiesto alle cooperative sociali nei confronti del RUNTS: “i dati iscritti nel Registro Imprese relativi alle imprese sociali – limitatamente ai dati di interesse del RUNTS previsti nel Decreto – sono riportati, ove disponibili, nell’archivio del RUNTS medesimo; il Registro Imprese aggiorna tempestivamente – entro 5 giorni dall’avvenuta variazione ivi iscritta (con efficacia dalla data di aggiornamento del R.I.) – il RUNTS”, (all. 1 del DM n. 106).